Ревизионная комиссия общее собрание акционеров

Помощь по теме: "Ревизионная комиссия общее собрание акционеров" с полным описанием проблематики и решением. Ели у вас есть вопросы, то обратитесь к дежурному консультанту.

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 55 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 55 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Пункт 1 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Информация об изменениях:

Пункт 2 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 3 статьи 55 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2016 г.

3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 — 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

Информация об изменениях:

Пункт 4 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Информация об изменениях:

Пункт 6 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 7 статьи 55 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

Читайте так же:  Образец бланка согласия на обработку персональных данных

7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ пункт 8 статьи 55 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 55 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 9, вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 55 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 10, вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

10. В обществе, в котором в соответствии с настоящим Федеральным законом функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, правила, предусмотренные пунктами 7-9 настоящей статьи, применяются к лицу или органу общества, которые определены уставом общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Правила, предусмотренные пунктами 7-9 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Источник: http://base.garant.ru/10105712/0dacf58504c4847f1a1635db72279562/

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Ревизионная комиссия — это орган акционерного общества, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества.

Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров и Правления общества, но не вправе отменять их решения.

Ревизионная комиссия действует на основании положения, утвержденного Общим собранием акционеров общества.

Ревизионная комиссия осуществляет текущий контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью общества, его обособленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе общества.

Члены Ревизионной комиссии ставят свою подпись на годовом отчете и балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе.

При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс.

Ревизионная комиссия имеет право проверять:

финансовую документацию общества и заключения комиссии по инвентаризации имущества, сравнивая их с данными первичного бухгалтерского учета;

состояние кассы и имущества общества;

своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг; платежей в бюджет; начислений и выплат дивидендов; начислений и выплат процентов по облигациям; погашений прочих обязательств;

правильность составления балансов, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов и органов государственного управления;

соблюдение обществом и органами его управления законодательных актов и инструкций и решений Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия обязана контролировать:

законность заключаемых обществом договоров, совершаемых сделок, торговых, расчетных и других операций.

соблюдение обществом в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и пр.;

правомочность принятых Советом директоров и Правлением общества решений, их соответствия уставу и решениям собрания акционеров, а также решений самого собрания. Она вправе вносить предложения по их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую юридическую силу.

К компетенции Ревизионной комиссии относится анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств; выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления.

Ревизионная комиссия контролирует деятельность общества в части ведения реестра акционеров, выдачи выписок из реестра, предоставления информации для акционеров, взимания платы за эти и другие услуги акционерам.

Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер, владеющий обыкновенными акциями общества или его полномочный представитель.

Число членов Ревизионной комиссии определяется Обшм собранием акционеров, но должно быть нЗным и составлять не менее трех человек. Собрание может увеличить число членов Ревизионной «миссии и избрать дополнительных членов для выполнения определенных функции.

Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря Ревизионной комиссии. К обязанностям председателя Ревизионной кошс-

и проведение заседаний Ревизионной комиссии;

организация текущей работы комиссии, представительство Ревизионной комиссии на заседаниях Правления, Совета директоров и Общем собрании акционеров общества с правом совещательного голоса;

Избрание Члены Ревизионной комиссии избираются на Общем собрании акционеров общества сроком на два года с правом его продления по решению Общего собрания.

Читайте так же:  Подали заявление в арбитражный суд

Порядок избрания членов Ревизионной комиссии устанавливается Общим собранием акционеров. Он может быть аналогичен порядку избрания членов Совета директоров.

кандидатуры комиссию на собрании могут предлагаться:

члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;

лица, выдвигаемые акционерами.

Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по кандидатурам проводится в соответствии с положениями, установленными Общим собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по решению собрания — списком.

отзыв Общее собрание акционеров общества имеет право отозвать члена Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невыполнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными ему правами. Решение принимается простым большинством голосов присутствующих на собрании.

Общество обязано компенсировать членам Ревизионной комиссии транспортные, почтовые, командировочные расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров общества.

При выполнении своих функций Ревизионная комиссия осуществляет все виды работ, соответствующие ее компетенции и возникшей ситуации.

Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.

Органы управления и все работники общества обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевременно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы.

Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год, или внепланово — по ‘ поступающему требованию.

К плановой годовой ревизии Ревизионная комиссия обязана приступить не позже чем за один месяц до проведения Общего собрания. Проверяется состояние денежных средств и имущества общества, относящихся к отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства общества, а также анализируется план деятельности общества на следующий год.

Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом ревизии и по ее окончании для обсуждения результатов. Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения.

В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комиссии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заявлений особых мнений отдельных членов комиссии. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии хранятся по месту нахождения общества и должны быть доступны для ознакомления акционерам в любое

время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать с них копии за плату, установленную Правлением.

В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, подзаконными актами органов государственного управления, уставом общества, решениями Общего собрания акционеров и другими документами, принятыми собранием акционеров общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее членов.

Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право требовать от органов управления общества, его подразделений и служб, должностных лиц предоставления всех .затребованных комиссией материалов, бухгалтерских или иных документов, необходимых для ее работы, .изучение которых соответствует компетенции и полномочиям комиссии.

В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции

органов управления, члены Ревизионной комиссии имеют право требовать от полномочных лиц созыва заседаний Правления, Совета директоров или вносить эти вопросы в повестку дня Общего собрания

Ревизионная комиссия имеет право требовать

личного объяснения от любого работника общества,

включая любых должностных лиц, по вопросам,

находящимся в ее компетенции.

Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе, и требовать от Правления оплатить все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и

Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием или органами управления общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности

работников, включая любых должностных лиц, в случае нарушения ими устава или положений, правил и инструкций, принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов общества.

Видео (кликните для воспроизведения).

Обязан- Члены Ревизионной комиссии несут ответственность ности за недобросовестное выполнение возложенных на них членов обязанностей в порядке, предусмотренном действую-v ^нной Ш)Ш закон°Дательством РФ и нормативными доку-комиссии ментами общества. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За недобросовестные заключения они несут ответственность. мера которой определяется Общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять собранию акционеров и в копии — Совету директоров отчеты о результатах проведенных ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы общества.

Если возникла серьезная угроза интересам общества или выявлены злоупотребления, допущенные должностными лицами общества, члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров.

Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они имеют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетенцией.

Источник: http://www.bibliotekar.ru/kniga-akcionera/15.htm

Ревизионная комиссия общее собрание акционеров

Наиболее важные изменения, которые Закон № 209-ФЗ вносит в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО):

— сообщать о проведении общего собрания акционеров (далее – общее собрание) не позднее чем за 21 день (сейчас – не позднее чем за 20 дней);

— отменить кворум для решения общего собрания о согласии на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – сделка с заинтересованностью);

— отменить право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, в компетенцию совета директоров;

— разрешить публичным обществам отказаться от ревизионной комиссии и ввести для них отдельные требования по организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

— если в публичном или непубличном обществе предусмотрена ревизионная комиссия, то это должна быть именно комиссия, а не один ревизор;

— разрешить совету директоров предлагать по собственной инициативе кандидатов в органы управления общества независимо от того, какое количество кандидатов предложено самими акционерами;

Читайте так же:  Кто назначает генерального директора при мировом соглашении

— уточнить права владельцев привилегированных акций.

Далее – более подробно об этих изменениях.

1. Общий срок по направлению уведомлений о проведении общего собрания акционеров (далее – общее собрание) изменен с 20 дней до 21 дня до даты проведения общего собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об АО в новой редакции, сообщение о проведении общего собрания акционеров, по общему правилу, должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.

2. Отменен кворум для решения общего собрания о согласии на совершение сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об АО в действующей редакции решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью «принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании».

Закон № 209-ФЗ дополнил пункт 4 статьи 83 Закон об АО новым абзацем, согласно которому «общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие«.

Указанные изменения позволят устранить проблему тех акционерных обществ, которые до вступления в силу не могли принять решение общего собрания о согласии на сделку с заинтересованностью, т.к. не могли собрать кворум из незаинтересованных акционеров по данному вопросу.

3. Отменено право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, в компетенцию совета директоров.

Пункт 2 статьи 48 Закона об АО дополнен оговоркой, что при внесении в устав изменений о передаче вопросов, ранее отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 Закона об АО.

4. Публичные общества вправе отказаться от ревизионной комиссии, зато для них введены требования по организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

В публичном обществе ревизионная комиссия создается только в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества.

Вместе с тем, с 1 сентября 2018 года вводится требование, что в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Совет директоров публичного общества обязан утвердить внутренние документы, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

С 1 июля 2020 года вводится требование, что в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит, в связи с чем совет директоров публичного общества обязан:

— утвердить внутренние документы, «определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита»;

— сформировать комитет по аудиту;

— назначить должностное лицо или руководителя структурного подразделения (далее – внутренний аудитор), ответственного за внутренний аудит.

Совет директоров публичного общества будет утверждать условия трудового договора с внутренним аудитором, включая размер вознаграждения. Досрочное прекращение полномочий внутреннего аудитора также будет являться компетенцией совета директоров.

Функции внутреннего аудитора сможет осуществлять иное юридическое лицо. В таком случае совет директоров будет определять юридическое лицо, осуществляющее функции внутреннего аудитора, и условия договора с ним, включая размер вознаграждения.

5. Если в публичном или непубличном обществе предусмотрена ревизионная комиссия, то это должна быть именно комиссия, а не один ревизор.

В публичном обществе наличие ревизионной комиссии возможно, но не обязательно. Положения об отсутствии ревизионной комиссии могут быть внесены в устав общества в обычном порядке (3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании).

В непубличном обществе устав должен содержать «сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, – сведения об этом с указанием таких случаев» (пункт 3.2. статьи 11 Закона об АО в новой редакции). Положения об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании только в определенных случаях могут быть внесены в устав непубличного общества, изменены или исключены из его устава по единогласному решению всех акционеров (пункт 1.1 статьи 85 Закона об АО в новой редакции).

Наличие единственного ревизора больше не допускается. Если в публичном или непубличном обществе предусмотрена ревизионная комиссия, то это должна быть именно комиссия (т.е. несколько человек).

Если по состоянию на 19 июля 2018 года в акционерном обществе избран единственный ревизор, то данный ревизор продолжает свою деятельность до истечения срока полномочий.

6. Разрешить совету директоров предлагать по собственной инициативе кандидатов в органы управления общества независимо от того, какое количество кандидатов предложено самими акционерами.

Абзац второй пункта 7 статьи 53 Закона об АО изложен в новой редакции:

«Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа».

В соответствии с прежней редакцией Закона об АО совет директоров мог предлагать собственных кандидатов только в случае «отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами». В новой редакции Закона об АО такая оговорка отсутствует, т.е. права совета директоров расширяются.

Новая редакция пункта 7 статьи 53 Закона об АО вступает в силу с 1 сентября 2018г.

7. Уточняется порядок определения размера дивиденда по привилегированным акциям, а также права владельцев привилегированных акций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона об АО размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными, если они определены в уставе в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций, а также если уставом общества установлен порядок их определения.

Новая редакция Закона об АО уточняет данное правило, а именно:

Читайте так же:  Имеет ли право полиция проверять документы

— если в уставе определен только максимальный размер дивиденда по привилегированным акциям, то размер дивиденда не считается определенным;

— если в уставе общество установлен минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества, размер дивиденда считается определенным;

— владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов «наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций».

Новая редакция Закона об АО также уточняет, что владельцы привилегированных акций в любом случае имеют право голоса по вопросам, решения по которым согласно Закону об АО принимаются единогласно всеми акционерами общества.

Все изменения в Закон об АО, указанные выше, вступили в силу с 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, для которых установлены иные сроки (см. пункты 4, 6 настоящего обзора).

Адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б

Тел.: +7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Источник: http://www.rrost.ru/ru/press/review_legal/20072018/page1/

Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) акционерного общества

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

2.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров.

2.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества.

2.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

2.5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3. СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. Ревизионная комиссия избирается собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии. Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проголосовали владельцы (их законные представители) более чем ___% обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании.

3.2. В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решению собрания акционеров.

3.3. В состав ревизионной комиссии не имеют права входить генеральный директор (Президент) общества, исполнительные директора и главный бухгалтер.

4. КОМПЕТЕНЦИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

4.1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут осуществляться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества, а также по собственной инициативе комиссии.

4.2. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

5. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

5.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

6. ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ

6.1. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров.

6.2. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий член ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом совет директоров за один месяц до прекращения своей работы в ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании осуществляет замену члена ревизионной комиссии.

6.3. Ревизионная комиссия обязана:

  • своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;
  • соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
  • требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества.

6.4. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за ___ дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
  • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее ___% обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров.

7. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

7.2. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее ___% ее членов.

7.3. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии. Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров.

Читайте так же:  Гпк рф срок исполнения решения суда

7.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель комиссии созывает и проводит заседания; организует текущую работу ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, собрания акционеров; подписывает документы, выходящие от ее имени. Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от ее имени.

Источник: http://hr-portal.ru/doki/polozhenie-o-revizionnoy-komissii-revizore-akcionernogo-obshchestva

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества

Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества

Место ревизионной комиссии (ревизора) в системе органов акционерного общества. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора)

Ревизионная комиссия (ревизор) является постоянно действующим выборным органом акционерного общества (вне зависимости от его типа), осуществляющим контрольные функции (внутренний аудит). Ревизионная комиссия является коллегиальным органом, ревизор – единоличным.

Большое практическое значение (например, при определении круга лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки) имеет вопрос об обоснованности квалификации ревизионной комиссии в качестве органа управления. Вообще, сам термин управление (означающий в буквальном смысле организационную деятельность по руководству чем- либо) является довольно многоаспектным; управление в широком смысле включает не только собственно руководство (подчинение), но и ревизию, контроль, отчетность и ответственность. Естественно, администрирование предполагает, что принятие управленческих решений должно завершаться контролем за их претворением в жизнь (реализацией) всеми нижестоящими звеньями. Но из сказанного вовсе не следует, что ревизионная комиссия есть орган управления. Данный вывод продиктован соображениями как содержательного, так и формально-юридического плана.

Во-первых, деятельность комиссии не направлена на непосредственную организацию работы компании, ревизоры не формулируют и не реализуют программы, финансово-хозяйственные планы и т.п., не принимают административных решений, обязательных для исполнения. Таким образом, ревизионная комиссия не осуществляет генеральную функцию управления – руководства чьей-либо деятельностью. Уже это лишает нас права назвать ревизионную комиссию органом управления. Кроме того, смысл ревизионной деятельности как раз и заключается в осуществлении контроля за управленческими процессами, в связи с чем ревизионная комиссия должна быть независимой от органов управления. Во-вторых, управленческие и контрольные функции «разведены» и самим законодателем. К этому выводу позволяет прийти, в частности, формальное толкование абз. 1 п. 6 ст. 85 Закона об АО.

Итак, ревизионная комиссия, не осуществляющая исполнительно-распорядительную и организационную деятельность, является органом контроля, а не управления.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяется Законом об АО, а по вопросам, законодательно не предусмотренным, – уставом (п. 2 ст. 85 Закона об АО).

Основная задача ревизионной комиссии (ревизора) – осуществление проверок (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества. В обязательном порядке проверка проводится по итогам деятельности общества за год. Это согласуется с предписанием п. 3 ст. 88 Закона об АО о том, что достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором). Причем заключение о достоверности данных указанных документов является информацией, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.2 Положения о собрании акционеров).

Кроме того, проверка (ревизия) может осуществляться во всякое время:

  • – по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора);
  • – по решению органа управления, а именно: общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета);
  • – по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).

Это так называемая инициативная (внеочередная) ревизия, в ходе которой могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за определенный период времени.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором должны содержаться: а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах (в том числе годовом), и иных финансовых документов общества; б) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности (ст. 87, п. 3 ст. 88 Закона об АО). Поскольку, как указывалось, ревизионный орган не является управленческой структурой, законодательство не предусматривает возможность обжалования заключений (решений) ревизионной комиссии.

Для достижения своих задач ревизионная комиссия (ревизор) наделена правом требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, представления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 4 ст. 85 Закона об АО). Особо в законе оговорено право доступа к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 70 Закона об АО).

Помимо прочего, контрольный орган может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО), а также заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В литературе неоднозначно решается проблема предоставления ревизионной комиссии (а также аудитору) права инициировать вопросы в повестку дня годового собрания. Так, А. Глушецкий считает, что отрицательное решение данной проблемы «. привело бы к надуманным осложнениям в деятельности общества», вследствие чего «. расширительная трактовка Закона представляется [автору] вполне логичной и обоснованной» (Глушецкий А Общее собрание акционеров: созыв и проведение. Обобщение практики применения закона «Об акционерных обществах». – М., 1997. – С. 56). С этим не соглашается А. Савиков, вообще имеющий «. определенные возражения против предоставления ревизионной комиссии. права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров» (Савиков А. Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров // Хозяйство и право. 2001. № 12. С. 103). Представляется, что в настоящее время закон не дает повода для расширительного толкования: ревизионная комиссия может настаивать на проведении только внеочередного собрания, внесение же вопросов в повестку дня годового собрания – прерогатива иных лиц и органов.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://studme.org/35098/pravo/kontrol_finansovo-hozyaystvennoy_deyatelnostyu_aktsionernogo_obschestva

Ревизионная комиссия общее собрание акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here